Swedish Orphan Biovitrum (Sobi) har ingått avtal med AstraZeneca om att förvärva rättigheterna till Synagis (palivizumab) i USA för motsvarande 13,6 miljarder SEK. Avtalet innebär också att Sobi kommer att ha rätt att ta del av 50 procent av den framtida potentiella avkastningen från läkemedelskandidaten MEDI8897 på den amerikanska marknaden. Förvärvet förväntas slutföras i slutet av 2018 eller i början av 2019 efter att vissa sedvanliga villkor och regulatoriska godkännanden har uppfyllts. När affären är slutförd kommer AstraZeneca att äga 8,1 procent av det totala antalet aktier och rösterna i Sobi.

Sobis produktportfölj fokuserar främst på behandlingar inom Haemophilia och Specialty Care. Samarbeten avseende utveckling och kommersialisering av produkter inom Specialty Care är dock även en viktig del av bolagets strategi. Förra året uppgick intäkterna till 6,5 miljarder SEK och antalet anställda var cirka 850.

Förvärvet av Synagis kommer att öka den relativa betydelsen av Sobis affärsområde Immunology (som kommer att bestå av Kineret, emapalumab och Synagis) som därmed kommer att stå för merparten av intäkterna inom Specialty Care. Omsättningen i USA och storleken på den amerikanska organisationen förväntas mer än fördubblas som ett resultat av förvärvet och därmed förväntas den amerikanska verksamheten stå för cirka en tredjedel av Sobis totala intäkter.

Synagis omsatte 269 MUSD (2,4 miljarder SEK) under tolvmånadersperioden juli 2017-juni 2018. Sobi förväntar sig att produkten kommer att generera en EBITA-marginal på över 60 procent och att Synagis kommer att bidra positivt till resultat per aktie under 2019.

»Sobis fokus på Synagis kommer att göra det möjligt för spädbarn i USA att även fortsättningsvis få tillgång till denna viktiga behandling, medan AstraZeneca lägger stor vikt vid en framgångsrik utveckling och kommersialisering av MEDI8897« — Pascal Soriot, vd AstraZeneca

Synagis
Synagis är ett läkemedel godkänt för prevention av allvarliga nedre luftvägsinfektioner (NLI) orsakade av RSV hos barn med hög sjukdomsrisk och är den enda godkända förebyggande behandlingen för infektioner orsakade av RS-virus. Det är även den enda behandlingen som förebygger infektioner orsakade av RSV för en utsatt patientgrupp där det medicinska behovet är stort. AstraZeneca har ett partnerskapsavtal med AbbVie Inc. avseende rättigheterna till Synagis utanför USA som inte kommer att påverkas av den föreslagna transaktionen.

MEDI8897
MEDI8897
är en enkel-dos anti-RSV monoklonal antikropp (mAb) med förlängd halveringstid som utvecklas i syfte att förebygga NLI orsakade av RSV hos alla spädbarn som närmar sig sin första RSV-säsong och barn med kroniska lungsjukdomar eller medfödda hjärtsjukdomar som närmar sig sin första eller andra RSV-säsong. Den aktuella utvecklingsplanen omfattar en initiering av fas III-studie med friska fullgångna spädbarn och för tidigt födda barn. I mars 2015 erhöll MEDI8897 så kallad ”Fast Track”-status från den amerikanska läkemedelsmyndigheten, FDA.

I mars 2017 offentliggjorde AstraZeneca och Sanofi Pasteur ett avtal om att gemensamt utveckla och kommersialisera MEDI8897. Enligt avtalet ansvarar AstraZeneca för alla utvecklingsaktiviteter under de inledande godkännandena samt tillverkning av MEDI8897, medan Sanofi Pasteur ansvarar för kommersialiseringsaktiviteterna. Alla kostnader och vinster delas lika mellan de två företagen.

»Synagis kommer att bli en viktig strategisk katalysator för bolagets fortsatta utveckling och skapar en kraftfull plattform för tillväxt inom sällsynta sjukdomar. Vi ser tillskottet som en språngbräda för att driva en hållbar tillväxt i USA och det gör Sobi till en mer attraktiv partner. Det kommer också att stärka affärsområdet Specialty Care och diversifiera Immunology-verksamheten. De förväntade intäkterna från förvärvet kommer också att stärka vår finansiella förmåga att stödja framtida tillväxtinitiativ« — Guido Oelkers, vd och koncernchef Sobi

Villkor för transaktionen
Den initiala köpeskillingen att betala vid slutförande av affären motsvarar 1 500 MUSD (13,6 miljarder SEK) och består av både kontanter och nyemitterade stamaktier i Sobi. Utöver detta ska Sobi erlägga 20 MUSD (181 MSEK) kontant årligen i tre år, (2019–2021) för MEDI8897. Under förutsättning att vissa villkor relaterade till försäljningen av Synagis uppfylls kan en tilläggsköpeskilling på upp till 470 MUSD (4,3 miljarder SEK) utgå från och med 2026.

Sobi kan också komma att erlägga 175 MUSD (1,6 miljarder SEK) i samband med att godkännandeansökan (Biologics License Application, BLA) för MEDI8897 lämnas in till amerikanska läkemedelsmyndigheten (FDA). Avtalet omfattar även potentiella nettobetalningar motsvarande cirka 110 MUSD (1,0 miljard SEK) om vissa villkor andra uppfylls gällande vinster och utveckling av MEDI8897. Dessa utfaller i så fall från och med 2023.

Efter slutförandet av förvärvet kommer AstraZeneca att äga 8,1 procent av det totala antalet aktier och rösterna i Sobi. AstraZeneca har åtagit sig att under en period om 12 månader från slutförandet av förvärvet att inte sälja aktierna de erhållit som vederlag och att under en period om 18 månader från slutförandet av förvärvet inte förvärva ytterligare aktier i Sobi.

Finansiering
Den initiala del av köpeskillingen som ska erläggas kontant uppgår till 1 000 MUSD (9,1 miljarder SEK) och den del av köpeskillingen som ska erläggas i form av aktier består av 24 193 092 nyemitterade Sobi-aktier, vilket motsvarar ett värde om 500 MUSD (4,5 miljarder SEK) baserat på den dagliga volymviktade genomsnittskursen för Sobi-aktien på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar omedelbart innan förvärvsavtalet ingicks. Vid slutförandet av förvärvet kommer Sobis styrelse att utnyttja bemyndigandet från årsstämman i maj 2018 för att emittera Sobi-aktierna.

Den kontanta delen av köpeskillingen kommer att finansieras genom lån under nya kreditfaciliteter. Efter slutfört förvärv förväntas Sobis finansiella nettoskuld uppgå till cirka 6 miljarder SEK.

Sobis aktie uppåt på beskedet
Marknadens initiala reaktion på storaffären var positiv och i den tidiga morgonhandeln var Sobis aktiekurs upp cirka 6 procent efter beskedet om förvärvet. Även AstraZeneca öppnade svagt positivt och hade i skrivande stund stigit med cirka 0,8 procent.

Telefonkonferens
Analytiker och media inbjuds att delta i en telefonkonferens angående transaktionen idag klockan 14:00 CET. Sobis vd och koncernchef Guido Oelkers är värd för konferensen och presentationen hålls på engelska. Klicka här för live webcast.

Läs mer om affären här